株主総会での役員報酬の決議
中小企業の多くは、身内や知り合いが株主の同族会社です。
しかも、株主が役員になると、いつも顔をあわせるので、株主総会を開く必要がありません。
無意味な定款や株主総会
役員報酬は本来、定款の規定や株主総会で事前に金額を決めておかないと支給することができません。
これは、会社法の第361条が、役員が勝手に自分の報酬を決められないように、「取締役の報酬等については定款に定めていないときは、株主総会の決議による」と規定したためです。
ただ、この会社法の規定も、株主兼役員の同族会社では、ほとんど意味を持ちません。
なぜなら、株主を兼ねる役員は、いつでも自由に自分の報酬を決めることができるので、わざわざ定款に規定を設けたり、株主総会を開く必要がないからです。
無効な役員報酬の損金不算入
それでも、定款の規定や株主総会の決議なしに役員報酬を支払うと、その報酬は会社法では役員報酬として認められないことになります。
法人税法は、役員報酬のうち不相当に高額な部分の金額を損金不算入としています。
ここでの不相当に高額な部分には、定款の規定や株主総会の決議なしに支払う役員報酬が入るので注意が必要です。
一度でよい株主総会の決議
多くの会社は、定款の規定よりも株主総会で役員報酬の金額を決めているようです。
また、通常、役員報酬の金額は、支給する上限の金額（限度額）を決めるため、支給額が決議した限度額を超えなければ、再度株主総会は開かずに済みます。
将来の役員の増員や、税務調査での役員給与の指摘などを考慮して、役員報酬の限度額には少し余裕を持たせておくのがよいでしょう。
議事録の作成
株主総会での決議事項には議事録を残すことが法律で義務づけられています。
決議した役員報酬の限度額は、かならず議事録に残して、税務調査など必要なときに提示できるようにしておくことが重要です。
